公司决议效力纠纷裁判规则

公司决议效力纠纷裁判规则

案号：（ 2022 ）最高法民申 305 号

可以由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议，并不包括本案所涉不体现董事会意志的记录性文件。

案号：（ 2021 ）最高法民申 38 号

股权转让协议被生效判决确认为无效协议后，基于股权转让所形成的股东身份被否定（即不具有合法性），其此后以股东身份所从事的行为应视为自始无效，由此形成的临时股东会决议为无效协议并无不当。

案号：（ 2021 ）粤 01 民终 4167 号

公司决议为公司内部决议，仅具有内部效力，不具有对外效力。公司债权人，作为公司外部人，一般而言是不受公司内部决议的约束。通常情形下，公司决议对债权人不直接发生法律关系，债权人并非公司决议的直接利害关系人，债权人对介入公司决议效力的纷争并无现实法益。

案号：（ 2021 ）豫民申 5190 号、（ 2021 ）豫 02 民终 907 号

股东的分红权系股东固有权利，非因法定事由不得限制，除股东本人主张或同意放弃外，公司章程或股东会决议不得对此剥夺或限制。

案号：( 2021 )苏 12 民终 3009 号、（ 2019 ）沪 02 民终 8024 号

修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。只有特定条件下可以要求公司股东提前出资或加速到期。

案号：（ 2020 ）最高法民终 55 号

不能仅因涉及关联交易，就认定股东会、董事会决议当然无效，还需要根据违反《公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”和第二十一条第一款“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”之规定判定，也即须判定公司决议是否系股东滥用股东权利，以及是否损害公司或其他股东利益。

案号：（ 2020 ）京民申 791 号、（ 2019 ）京 01 民终 3825 号

股东滥用股东权利，由此作出的《临时股东会决议》内容损害了公司其他股东的利益，应属违法无效。

案号：（ 2020 ）沪 01 民终 10383 号

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。对于涉及公司股东基本法定权利的事项，仍应由全体股东一致同意，并非股东会可以进行多数决的范围。

案号：（ 2020 ）浙民终 395 号

为关联公司既存且明显无清偿能力的债务提供担保，将使公司承担巨额的担保责任，并且将导致担保人的公司及其小股东的利益受损，因此，该董事会决议损害公司小股东利益，该决议无效。

案号：（ 2020 ）最高法民申 6122 号

《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“股东会决议内容违反法律、行政法规的无效”，是指内容违反法律、行政法规的效力性强制性规定，在该条未明确的情况下，应适用《民法总则》的规定，《民法总则》第一百三十四条第二款规定股东会决议系民事法律行为，是否有效应适用民事法律行为有效要件的规定即《民法总则》第一百四十三条，具备下列条件的民事法律行为有效：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中审理范围为增资决议，涉及艾某、何某的财产利益，应受上述法律规定的约束。《股东会决议》内容未经艾某、何某同意，系其不真实的意思表示，应认定为无效。

案号：（ 2020 ）京 02 民终 9428 号

解除公司股东资格的股东会决议背离了《中华人民共和国公司法》司法解释（三）创设股东除名权的宗旨，该股东会决议无效。

案号：（ 2020 ）川民申 4054 号、（ 2018 ）苏 04 民终 1874 号

股东出资应当有明确的意思表示并且实际向公司账户汇入款项。未实缴出资的股东，作出将其他未实缴出资股东除名的决议无效。

案号：（ 2019 ）沪民申 63 号

非营利性法人的会议决议的形成应当根据其法人章程规定进行，会议决议的效力判断属于社团内部自治范畴，不适宜参照《公司法》规定解决馨怡养老院内部决议效力问题。据此，原审以申请人的诉讼请求不属于人民法院审理的民事诉讼范畴为由予以驳回，并无不当。

案号：（ 2019 ）最高法民再 335 号

在公司决议受损股东没有对决议提出异议的情况下，公司提起的确认决议有效之诉，因没有诉的利益，人民法院不予受理。

案号：（ 2019 ）最高法民申 5349 号

申请人主张案涉股东滥用表决权、恶意串通损害公司利益而无效，但未能举示相应的证据予以证明，应当承担举证不能的不利后果。

案号：（ 2019 ）苏民申 1370 号

不同比减资不仅改变了公司设立时的股权结构，导致当事人持有的公司股权比例上升，增加了当事人作为股东所承担的风险，损害了当事人的合法利益，原审认定相关股东会减资决议无效，并无不当。

案号：（ 2019 ）黔 03 民终 3588 号

公司股东虽依照公司法相关规定享有分取红利的权利，但未经法定分配程序不得享有公司财产权，公司股东滥用股东权利给公司造成损失的，该决议内容当属无效。

案号：（ 2019 ）京民申 4680 号、（ 2019 ）京 03 民终 4242 号、（ 2020 ）沪民申 296 号

公司法规定了公司的董事、监事、高级管理人员的资格禁止，决议因违反该条规定而无效。在股东会/董事会决议作出时，没有证据证明存在禁止任职的事实，当然就不能适用《公司法》第一百四十六条第二款的规定。即使上述人员所负的该些债务系为承担对公司及其关联公司的担保责任所产生，该债务类型并未被排除出《公司法》第一百四十六条第一款第五项规定的情形之外。

案号：（ 2019 ）鄂民申 668 号

申请人虽主张未在《股东会决议》上签名，但对《股东会决议》内容是知悉及同意的，将诉争股权过户至张某名下符合解某的真实意思表示，其主张《股东会决议》因欠缺真实意思表示而无效的再审申请理由不能成立。

案号：（ 2018 ）京民申 3451 号

非法定或章程规定的成员参加会议，并进行表决，上述决议因违反法律及公司章程规定不成立。

案号：（ 2018 ）沪 01 民终 11780 号

尤其在公司亏损的情况下，如果允许公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产，不仅有损公司其他股东的利益和公司的财产权，还严重损害公司债权人的利益，应属无效。

案号：（ 2018 ）沪民申 1491 号

股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，股东会做出“反对同比例减资的股东出资额不变，他人减资”的股东会决议，该决议对“反对同比例减资的股东”的权利并未造成损害，其主张决议无效，没有法律依据。