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典型案例

公司因对外担保受到损失时异议股东能否要求其他股东承担赔偿责任?

日期:2023-11-29 来源:| 作者:| 阅读:4次 [字体: ] 背景色:        

最高院:公司因对外担保受到损失时异议股东能否要求其他股东承担赔偿责任?

裁判要旨:案涉公司对外提供担保的法律责任应由其自行承担,即使存在具体损失,损失救济的权利人应是公司本身而非股东。故公司股东以公司承担担保债务导致其分红减少为由,要求其他股东、高管等赔偿其“分红”损失的理由不能成立。

案例索引:《广东盛乐房地产投资有限公司、陈伟强损害股东利益责任纠纷再审案》【(2019)最高法民申3163号】

争议焦点:公司因对外担保受到损失时异议股东能否要求其他股东承担赔偿责任?

裁判意见:最高院认为:本案中盛乐公司主张陈伟强、南星公司、粤星公司、大来公司等存在滥用法定代表人、实际控制人、董事和股东的权利,为南星公司、粤星公司提供担保,导致世纪花园、翠倚华庭承担巨额担保债务,造成其作为股东的分红及财产收益减少,要求确认陈伟强、南星公司、世纪花园、翠倚华庭、大来公司、海碧公司、灏晴公司存在滥用权利的行为,并要求判决陈伟强、南星公司、粤星公司、中行番禺支行、世纪花园、翠倚华庭、大来公司、海碧公司、灏晴公司连带赔偿其损失,同时涂销相应抵押登记,确认抵押合同无效。

《中华人民共和国公司法》第十六条规定:“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议。公司章程对投资或担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”根据原审法院查明的事实,2014年6月18日、2015年5月25日,世纪花园、翠倚华庭分别召开股东会,共形成六份股东会决议,同意世纪花园、翠倚华庭为南星公司、粤星公司向中行番禺支行申请贷款提供抵押担保,且世纪花园、翠倚华庭的其他股东亦承认该六份股东会决议的真实性。虽然南星公司作为被担保的股东参加股东会并行使了表决权,决议程序存在瑕疵,但在否决南星公司表决权效力后,大来公司作为无关联方股东行使表决权所达到的比例仍符合法律规定。盛乐公司主张股东会决议不真实,并申请对股东会决议形成时间进行鉴定的理由不充分,原审法院不予准许并无不妥。

《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。”第一百五十二条规定:“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼”。依照上述规定,公司股东提起损害股东利益责任纠纷之诉,应当提供证据证实其股东利益受到损害。本案中,盛乐公司提交了中国广州仲裁委员会(2018)穗仲案字第22718号、22719号、22720号裁决书,广东省广州市中级人民法院(2018)粤01民初112号、316号民事判决书,广东省广州市中级人民法院(2019)粤01执1767号、1769号、1770号执行通知书,广东省广州市中级人民法院(2019)粤01执1767号限制消费令,中国执行信息公开网截图,广州市不动产查册登记表等证据,并申请人民法院调取相关卷宗材料,拟证明世纪花园、翠倚华庭须承担7.23亿元的连带保证责任,且已被人民法院作为被执行人,相关财产已被采取司法查封措施,世纪花园、翠倚华庭以及盛乐公司的损失已经实际发生。从其主张看,盛乐公司系主张因世纪花园、翠倚华庭的担保行为导致公司承担巨额担保债务,进而导致盛乐公司作为股东的分红及财产权益的减少。对此,本院认为,依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定,世纪花园、翠倚华庭系独立法人,以其全部财产对公司的债务承担责任。即世纪花园、翠倚华庭对外提供担保的法律责任由其自行承担,即使存在具体损失,损失救济的权利人应是世纪花园和翠倚华庭,而非作为股东的盛乐公司,即使盛乐公司代世纪花园和翠倚华庭主张权利,诉讼权利受益人仍是世纪花园和翠倚华庭。盛乐公司以世纪花园、翠倚华庭承担担保债务导致其分红减少为由,要求南星公司、粤星公司、陈伟强等赔偿其“分红”损失的理由不能成立。原审法院对盛乐公司调查取证的申请未予准许并无不妥,盛乐公司主张原审程序违法、有新证据足以推翻原审判决的理由均不能成立。



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